Le principe du RES

Le RES doit permettre aux salariés de racheter à crédit leur société ; le financement du crédit étant assuré par les bénéfices de l’entreprise acquise. Ainsi, les salariés intéressés constituent, avec l’aide de partenaires (en général des financiers spécialisés), une société holding dont ils détiennent le contrôle. La vocation de celle ci étant de racheter, en s’endettant, l’entreprise mise en vente.

Le RES ancien régime

Le rachat d’entreprise par ses salariés, présenté à l’origine comme l’outil miracle de la transmission d’entreprise a été encouragé par les Pouvoirs Publics qui ont organisé sa mise en place .

Avantages fiscaux...

Pour le salarié

Les intérêts des emprunts contractés par le salarié repreneur pour la souscription des actions de la holding sont déductibles de son impôt sur le revenu sous la double limite annuelle 100% du montant du salaire brut du salarié et 150 000 F par an.

Pour la société holding

La société holding, bénéficie d’un crédit d’impôt, c’est à dire une créance sur l’Etat qui viendra en déduction de l’impôt sur les sociétés dont elle est passible. Celui ci est égal au montant annuel des intérêts des emprunts contractés par la société holding pour acquérir la société cible, pondéré par le taux de l’impôt sur les sociétés de l’année précédente. Il ne peut excéder le montant de l’IS acquitté par la société cible multiplié par la quotte part des droits sociaux que la société holding détient dans la société rachetée. L’acquisition des titres de la société cible est en outre exonérée des droits d’enregistrement.

Sous conditions

Pour la société cible

Seules peuvent être rachetées les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés employant au moms 10 salariés (20 avant 1991) et dont l’activité est industrielle, commerciale, professionnelle, ou agricole. Dès la reprise, la direction doit être assurée par un ou plusieurs salariés repreneurs, l’ensemble des salariés devant détenir directement ou indirectement (par la société holding) la majorité des droits de vote.

Pour la société holding

Outre le fait qu’elle doit être nouvelle et avoir pour objet exclusif le rachat de la société cible, la société holding doit détenir plus de 50 % des droits de vote de la société rachetée. Le taux des emprunts contractés par celle ci ne peut excéder le 1MO + 2,5 % (taux moyen de rendement brut à l’émission des emprunts
obligataires des sociétés privées de l’année précédente) et leur durée supérieure à 15 ans.

Pour les repreneurs

Ils doivent être salariés de l’entreprise au moment du rachat et détenir la majorité des droits de vote de la société holding. Le salarié doit détenir ses titres jusqu’au 31 décembre de la cinquième année suivant celle au cours de laquelle l’opération a été réalisée. Cette condition est maintenue si le salarié apporte ses titres à une société civile ou un FCPE, destiné à faciliter la gestion administrative des comptes ou si le salarié ou son conjoint cède ses titres mais se trouve dans un des quatre cas suivants : invalidité, décès, licenciement ou départ à la retraite.

A noter que le salarié peut, en abandonnant ses avantages fiscaux, vendre ses titres. L’administration fiscale considère que, dans ce cas, les titres ne font plus partie des droits de vote détenus par les salariés dans le cadre du RES même s’ils sont rachetés par d’autres salariés de l’entreprise. Ce qui peut remettre en cause l’ensemble des avantages fiscaux du montage, dès lors que les majorités requises ne sont plus respectées.

Un RES ancien régime critiqué

Le RES ancien régime, tel qu’il a été appliqué, a suscité plusieurs critiques. En premier lieu des dirigeants d’entreprise s’en sont servi uniquement comme d’une arme anti OPA, tout en bénéficiant des avantages fiscaux et sans pour autant changer la nature du pouvoir dans leur entreprise.

En second lieu, certains repreneurs ont oublié qu’un RES n’est viable que dans la mesure où la société cible dégage un bénéfice suffisant pour, d’une part, rembourser les emprunts de la holding, et pour, d’autre part, assurer le développement de l’entreprise rachetée.

Enfin, dans la philosophie du LMBO, les salariés devenant propriétaires de leur entreprise doivent, par leur motivation, la rendre plus rentable et donc en améliorer le bénéfice. Or, en France, le RES a souvent été perçu comme un moyen pour un nombre restreint de cadres de prendre le pouvoir dans leur société tout en oubliant les autres salariés pourtant quasi obligés de participer financièrement au montage. Ces constats ont amené les Pouvoirs Publics à réformer les textes en profondeur.