Mise en oeuvre du POA

La décision

C’est l’assemblée générale extraordinaire qui autorise le conseil d’administration à consentir le POA, après lecture d’un rapport spécial dudit conseil, expliquant les motifs du plan, et après avoir entendu le commissaire aux comptes qui donne son avis sur les modalités de fixation du prix des actions.

L’assemblée décide de la procédure à suivre (émission d’actions nouvelles ou rachat en bourse), du délai pendant lequel les options pourront être exercées, des modalités de fixation du prix de l’action et précise le pourcentage du capital social pouvant faire l’objet d’options.

Eventuellement elle fixe les limites individuelles au montant des options et prévoit des conditions d’interdiction de revente immédiate ou de levée immédiate d’options. Dans le cas où elle choisit la procédure d’émission d’actions nouvelles, l’assemblée doit ratifier l’abandon du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options.

De son côté, le conseil d’administration fixe le délai minimum de conservation des actions et reçoit, en pratique, une assez large délégation de pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire notamment en ce qui concerne les conditions d’attribution des options. Par ailleurs, il lui incombe d’informer une fois l’an l’assemblée générale ordinaire des actionnaires des résultats du plan (nombre d’options levées, nombre de salariés bénéficiaires...). A noter qu’il n’existe pas d’obligation d’information a priori des représentants des salariés.

Le contenu du POA

Une sorte de règlement intérieur du POA doit en préciser les bénéficiaires, le nombre d’actions consenties et leur répartition entre les bénéficiaires, le prix des titres, le délai de levée des options, les dates d’ouverture et d’extinction du plan.

En outre, il lui est possible de prévoir des conditions d’ancienneté, et l’obligation de conservation des actions pendant un délai minimal qui ne pourra excéder trois ans. Il peut même obliger les bénéficiaires à rétrocéder à l’entreprise les actions acquises quand ils cessent d’en être les salariés. Dans ce cas, les actions sont rachetées par l’entreprise au prix du marché.

Détermination du prix de l’option

Hypothèse de l’augmentation de capital réservée

Quand assemblée générale extraordinaire choisit cette procédure, d’ailleurs la plus courante, elle peut accorder un délai maximum de cinq ans au conseil d’administration pour ouvrir le POA.

Dans les sociétés cotées, le prix des options est déterminé à partir de la moyenne des cours cotés de l’action tors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie. Jusqu’en 1990, l’entreprise pouvait offrir un rabais de 20 % maximum sur le prix précédemment déterminé. Depuis le 1er janvier 1990, ce rabais n’est plus limité, mais ne peut être pris en compte qu’à hauteur de 10 % au titre des avantages fiscaux accordés. C’est à dire qu’en cas de rabais supérieur, la partie excédant 10 % sera imposable comme un salaire.

Dans les sociétés non cotées, ta loi ne fixe pas de méthode d’évaluation des titres. Cependant, celle choisie doit être définitive et la valeur des titres est contrôlée par te commissaire aux comptes.

Toutefois, nous recommandons de recourir à la méthode de l’actif net. Le prix du titre est alors le résultat de la division de l’actif net, calculé d’après le bilan le plus récent, par le nombre d’actions.

On pourra également faire procéder à une évaluation à dire d’expert en justice.

Hypothèse du rachat des titres

Les entreprises peuvent racheter au préalable leurs propres actions en bourse (quand elles sont cotées) ou à d’autres actionnaires (quand elles ne sont pas cotées) à concurrence du montant prévu au POA, pour les proposer aux salariés dans un délai maximum d’un an à compter de ce rachat.

Pour les sociétés cotées, le prix de l’option ne peut être inférieur ni à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est offerte, ni à 90 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société. Seule cette dernière limite s’impose aux entreprises non cotées.

Ajustements de prix possibles

Si le prix des options doit rester identique pendant toute la durée d’un POA, une entreprise peut cependant le réajuster quand, dans la période, elle effectue certaines opérations sur son capital. C’est le cas lorsque la société procède :

à la réduction de son capital suite à des pertes,
à l’incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou primes d’émission et distribution d’actions gratuites,
à la distribution de réserves soit en espèces soit en titres,
à l’augmentation du capital en numéraire réservée aux actionnaires,
à l’émission d’obligations à bons de souscription d’actions,
à l’émission d’obligations convertibles ou échangeables,
à l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Dans tous les cas, un ajustement du nombre des titres offerts doit être effectué de manière à ce que la valeur totale des titres compris dans le POA reste constante. Le nombre ajusté est arrondi à l’unité supérieure.

A noter qu’une augmentation de capital effectuée à la suite d’une incorporation de réserves répercutée sur la valeur nominale des titres ne donne pas lieu à l’ajustement du prix de l’option, il en est de même lors d’une réduction du capital par diminution du nominal des actions.

Levée de l’option

Si, au cours du délai de souscription prévu par le POA, le prix de l’action dépasse le prix d’exercice de l’option, le salarié bénéficiaire a intérêt à lever son option et à acquérir le titre. Il devient dès lors actionnaire de son entreprise.