Plan d’options sur actions

Inspiré du « stock option » américain, le Plan d’Options sur Actions (POA) a été introduit en France par la loi du 31 décembre 1970 largement modifiée depuis.

Le POA permet à une entreprise d’offrir aux salariés de son choix des options de souscription ou d’achat de ses titres même si son capital n’est pas encore totalement libéré. Ces options, dont la quantité attribuée peut varier d’un salarié à l’autre, autorisent leurs bénéficiaires à acheter ou à souscrire des titres de leur entreprise à un prix convenu à l’avance, souvent avantageux, (le prix d’exercice) pendant une certaine période. Si le prix de l’action dépasse le prix d’exercice de l’option, le salarié qui use de son droit réalise une plus value.

En fait le plus souvent, les entreprises recourent au POA pour fidéliser leurs principaux cadres et dirigeants. En effet le POA constitue pour ces derniers un complément de rémunération, d’autant plus conséquent si leur gestion se traduit par une augmentation du cours de l’action de leur société. Par ailleurs, pour une entreprise dont le capital est dilué en un grand nombre d’actionnaires, le POA peut être le moyen de consolider un noyau stable d’actionnaires.

L’absence de statistiques officielles sur les POA en France ne permet pas d’en mesurer l’exact impact. Les évaluations d’experts font osciller le nombre de POA entre 200 et 800, et le nombre de bénéficiaires entre 20 000 et 40 000. A titre d’exemples en 1991, 600 des 2 400 cadres de CMB Packaging bénéficiaient d’un POA ; 535 sur 1 000 chez Lafarge Coppée ; 450 sur 9 000 chez Total France ; 100 sur 300 à Canal Plus ; 15 sur 11 500 chez IBM France ; 70 sur 3 500 aux AGF ; 10 sur 4 000 chez Saint Gobain. Au club Méditerranée 68 % des 4 300 salariés bénéficient d’un POA et chez Digital Equipement près de 65 % des 4 600 salariés...

Champ d’application du POA

Les entreprises habilitées

Toutes les entreprises, dès lors qu’elles ont la forme d’une société par actions qu’elles soient cotées ou non, ont la faculté de mettre en place un POA.

A noter que dans le cas où une société utilise la procédure de l’augmentation de capital, elle peut attribuer jusqu’au tiers de son capital aux salariés bénéficiaires du POA.

Par ailleurs, les salariés d’une société française filiale d’une société étrangère et les salariés d’une société française dont les filiales sont étrangères bénéficient des systèmes d’options sur actions consentis par ces sociétés étrangères avec des avantages identiques à ceux dont il s’agirait en cas d’options sur des actions émises par une société française. Dans cette éventualité, les plans étrangers doivent présenter des similitudes importantes avec le POA français. Ainsi, par exemple, le prix de l’option doit être fixé définitivement au moment où l’option est consentie, le plan doit respecter la loi française en matière de rabais autorisés, des limites relatives au pourcentage du capital détenu...

Les salariés bénéficiaires

L’entreprise décide en toute liberté des personnes bénéficiaires du POA et de l’importance des options offertes à chacune. Tous les salariés peuvent donc être concernés y compris les mandataires sociaux tels que les PDG, les directeurs généraux, les membres du directoire, les gérants de sociétés.

Sont exclus du bénéfice d’un POA les administrateurs non salariés, les membres du conseil de surveillance de l’entreprise non salariés, et les salariés ou mandataires sociaux qui détiennent plus de 10 % du capital de la société émettrice au jour de la mise en place du plan. Cette limite est portée à 33,33 % quand les options sont consenties à l’occasion de la création de l’entreprise pendant les deux ans qui suivent l’immatriculation de la société au registre du commerce.

Peuvent par ailleurs bénéficier d’un POA les salariés et les mandataires sociaux des sociétés du groupe.