Actionnariat des salariés en dehors du PEE

Plan d’actionnariat des salariés

Le plan d’actionnariat des salariés (PAS) instauré , modifiée par celles du 11 juillet et du 14 décembre 1985, permet aux salariés d’acquérir des actions de leur entreprise pour peu qu’elle leur en ait offert la possibilité. Cette acquisition s’opère à des conditions avantageuses, par la souscription à une augmentation du capital, par émission de titres, y compris de certificats d’investissements réservée aux salariés ou par l’achat en bourse des titres de la société.

Champ d’application du PAS

Une société désirant recourir à un PAS doit avoir tout d’abord distribué au moins deux dividendes au cours de ses trois derniers exercices. Dès lors qu’un PAS est offert, tous les salariés de l’entreprise peuvent y adhérer. Les textes prévoient cependant qu’une condition d’ancienneté comprise entre 6 mois et 3 ans peut être exigée à la date de la souscription ou de l’ouverture du compte d’actionnariat.

Le bénéfice d’un PAS peut également être proposé aux salariés des sociétés du groupe.

Si n’importe quelle société par actions, cotée ou non, peut proposer à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, en revanche, seule une société cotée en bourse peut recourir à la procédure de l’achat en bourse.

A noter enfin, que cette dernière procédure est ouverte à toutes les entreprises dont le siège social se trouve sur le territoire de la Communauté économique européenne.

Procédures

L’augmentation de capital réservé

Seule, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de l’augmentation de capital réservée aux salariés. Ce faisant, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription sur les actions nouvellement émises. Après avoir entendu un rapport du conseil d’administration (ou du directoire) et le rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée fixe le montant maximum de l’augmentation du capital et le prix de souscription des titres émis.

Toutefois, le montant de l’augmentation de capital est plafonné. Ainsi, le total de l’augmentation envisagée et des autres augmentations réservées aux salariés déjà réalisées pendant l’exercice en cours et les quatre exercices antérieurs ne doit pas excéder 20 % du capital social de l’entreprise.

Par ailleurs, l’assemblée n’est totalement souveraine en matière de prix de souscription que dans le cas des sociétés non cotées. En revanche, dans les sociétés cotées le prix de souscription ne peut ni dépasser la moyenne des cours cotés des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration (ou du directoire) fixant le jour de la souscription, ni être inférieur de plus de 10 % à cette moyenne.

Pour les sociétés non cotées il est cependant recommandé soit de recourir à l’actif net du plus récent bilan divisé par le nombre d’actions, soit de faire procéder à une évaluation à dire d’expert en justice.

A noter que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut déléguer au conseil d’administration (ou au directoire) ses pouvoirs afin de fixer les conditions d’ancienneté requises pour les salariés, le délai d’exercice de leur droit de souscription (entre 30 jours et 3 mois à partir de son ouverture) et le délai de libération du capital souscrit, qui ne pourra dépasser trois ans une fois le délai de souscription passé.

Enfin les textes autorisent l’augmentation de capital réservée même si le capital social de l’entreprise n’est pas encore totalement libéré.

L’achat en bourse des titre

Le conseil d’administration (ou le directoire) propose aux salariés d’acquérir en bourse des titres de la société sur autorisation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L’achat en bourse s’effectue par le biais d’un compte spécial d’actionnariat ouvert au nom de chaque salarié le désirant. Ces comptes, dont la gestion est confiée à un établissement bancaire ou financier, sont alimentés par les prélèvements sur les salaires des intéressés. Pour éviter une flambée des cours et permettre en conséquence un étalement des achats, les salariés peuvent mandater le gestionnaire pour une gestion collective de leurs comptes d’actionnariat. Celui ci dispose alors d’un mois pour acheter les titres qu’il répartit ensuite entre les salariés au prix d’achat moyen.

Dispositions communes

Si le législateur a dispensé les sociétés souhaitant mettre en oeuvre un PAS de diverses formalités de publicités contraignantes, il a prévu en revanche des mécanismes d’informations obligatoires. Ainsi, dans le mois suivant la décision du conseil d’administration d’instituer un PAS, la COB et le comité d’entreprise (ou à défaut, les délégués du personnel) sont informés des modalités du projet.

De plus, trente jours avant l’ouverture de la souscription, ou dans les deux mois suivant la décision du conseil d’administration dans le cas d’achat de titres, les salariés reçoivent un bulletin d’information, préalablement visé par la COB, ainsi qu’un bulletin de souscription ou d’ouverture de compte d’actionnariat. En outre, les salariés intéressés peuvent consulter tous les documents sociaux des trois derniers exercices de leur entreprise (bilan, compte d’exploitation).

Enfin, les sociétés qui ont mis en place un PAS doivent adresser dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice un compte rendu de ces opérations au ministère du Travail et à la COB.

L’achat de titres comme la souscription à l’augmentation de capital réservée peuvent être le fait d’actionnaires individuels ou d’un fonds de placement propre à la société, constitué exclusivement pour la mise en oeuvre de l’actionnariat des salariés.

L’effort d’épargne des salariés peut être encouragé par l’entreprise par le biais d’un abondement dont le montant ne doit excéder ni le total des versements effectués par le salarié, ni 3 000 E par an.

Un système peu compétitif

La situation fiscale du salarié

Le salarié qui peut, au cours de l’année civile, souscrire ou acheter des actions dans la limite d’une somme égale à 50 % du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations sociales n’a pour avantages qu’une déduction maximum de 3 000 F de son revenu imposable. En contrepartie, les titres acquis restent incessibles pendant cinq ans sauf mariage, rupture du contrat de travail, mise à la retraite, congé pour création d’entreprise, invalidité ou décès du bénéficiaire ou du conjoint. Cette période d’indisponibilité commence au jour de la souscription ou de l’acquisition des titres.

Cependant, si les titres acquis revêtent une forme nominative et comportent la mention d’origine, les plus values résultant de la cession des titres sont exonérées d’impôt.

La situation fiscale de l’entreprise

L’abondement versé par l’entreprise dans le cadre d’un PAS ne supporte ni les charges sociales ni la taxe sur les salaires, qui sont déductibles des bénéfices imposables.

Le PAS tué par le PEE

A la fin de 1989 à peine 140 sociétés avaient, selon la COB, offert un PAS à leurs salariés... Pourquoi un si piètre résultat ? La concurrence du plan d’épargne entreprise à partir de l’ordonnance du 21 octobre 1986 l’explique fort bien. En effet l’acquisition de titres de l’entreprise dans le cadre d’un PEE autorise l’entreprise à verser un abondement limité non pas à 3 000 F mais à 15 000 F. En outre, cet abondement n’a pas à être égal au versement du salarié, il peut en être le triple. Enfin, la réduction possible du prix de souscription sur les augmentations de capital réservées aux salariés par les sociétés cotées est de 20% dans le cadre d’un PEE contre 10% dans le cadre d’un PAS.

En fait, la loi de 1973 sur les PAS aurait été abrogée par l’ordonnance de 1986 (relative à l’intéressement, la participation et l’actionnariat des salariés) si le législateur n’avait omis d’élargir à la loi de 1966 sur les sociétés commerciales l’habilitation donnée au gouvernement de reformer, par voie d’ordonnance, les systèmes d’épargne salariale !