L’actionnariat des salariés

Dans le cadre de l’épargne salariale, l’actionnariat des salariés provient soit de l’attribution d’actions par le biais de la participation, soit de l’achat ou de la souscription d’actions lors de la mise en place d’un plan d’épargne entreprise. La première hypothèse s’impose au salarié par le truchement de l’accord de participation, tandis que la seconde hypothèse suppose une démarche volontaire et individuelle du salarié. Dans tous les cas le salarié, est il besoin de le rappeler, encourt les risques de l’entreprise.

A noter que, hors du schéma classique de l’épargne salariale, deux autres mécanismes, étudiés au chapitre V, permettent d’associer les salariés au capital de l’entreprise : les plans d’options sur actions et l’actionnariat tel que défini par la loi de 1973, une procédure tombée en quasi désuétude.

Champ d’application

Seule une société par actions (société anonyme...) peut mettre en place un actionnariat de ses salariés. Et ce, que la société en question soit cotée en bourse ou non.

Fonctionnement

L’actionnariat peut se constituer soit par l’achat d’actions anciennes, soit par l’émission de nouvelles actions. Pour les sociétés non cotées, des règles d’évaluation ont été prévues par les textes. Le montage peut être direct (un compte titre individuel est ouvert au nom de chaque salarié) ou indirect par le biais d’un fonds commun de placement individualisé propre à la société considérée souscrivant ou achetant les titres.

Souscription d’actions nouvelles

Dans le cadre du plan d’épargne entreprise

Les règles : Les dispositions propres à l’augmentation de capital réservée aux salariés dérogent en de nombreux points aux règles de droit commun des augmentations de capital. Ainsi, si l’augmentation de capital n’est réalisée qu’à hauteur du montant des actions souscrites par les salariés ou par le FCPE.

La société peut procéder à des augmentations de capital en numéraire ou à des émissions d’obligations si les actions souscrites par les salariés dans le cadre du PEE n’ont pas été intégralement libérées.

Les formalités sont allégées : pas de publicité préalable et pas de dépôt de fonds.

L’émission des actions doit être réalisée dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’assemblée générale extraordinaire qui l’a autorisée pour les sociétés cotées et de deux ans pour les sociétés non cotées. En outre, aucun versement minimum n’est obligatoire à la souscription, et la libération des titres peut être étalée sur une durée de trois ans.

Enfin, l’augmentation de capital réservée aux salariés ne peut excéder 20 % du capital social de la société.

Procédure. La réunion du conseil d’administration a pour but de préparer les résolutions à présenter à l’assemblée générale extraordinaire. Elle doit établir un rapport mentionnant le montant maximal de l’augmentation de capital, les motifs de cette augmentation, les modalités de détermination du prix, les modalités de placement des titres. En outre, le conseil d’administration l’adresse au commissaire aux comptes afin que ce dernier puisse établir un rapport sur l’augmentation de capital envisagée. Il rédige ses propositions et convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Seule l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider une augmentation de capital. Elle doit se tenir dans les délais réglementaires et statutaires, dans les conditions de quorum normalement requises.

L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration et celui du commissaire aux comptes. Elle délibère ensuite sur l’augmentation de capital et sur l’abandon du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des salariés. En cas d’accord, elle fixe le montant maximum de l’augmentation de capital, le prix de souscription des actions, le délai d’émission des titres, le délai de souscription des titres, le délai de libération des titres, ainsi que les conditions d’ancienneté requises pour les salariés bénéficiaires et la limite individuelle de souscription.

L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d’administration la détermination de différentes modalités. Cependant le prix d’émission et le montant maximum de l’augmentation sont de sa seule compétence.

Le conseil d’administration fixe éventuellement les différentes modalités précédemment évoquées avant qu’un bulletin d’information ne soit distribué aux salariés. L’émission des titres peut alors avoir lieu. Il s’agit de l’opération qui revient à créer les actions. Il est possible de la faire en plusieurs fois.

Une fois l’émission des titres réalisée, les salariés souscrivent, c’est à dire s’engagent à acheter des titres aux conditions de l’émission. Dans le cas où cette souscription s’effectue par le biais d’un FCPE, elle doit être préalablement autorisée par le conseil de surveillance du fonds.

Enfin, la concrétisation de la souscription passe par la libération des titres, leur paiement effectif. Les actions peuvent être libérées soit au moment de la souscription, soit dans un délai de trois ans à partir de la date de la souscription et ce en une seule fois ou par versements périodiques.

Dans le cadre de la participation

La souscription d’actions nouvelles se fait par incorporation de la réserve spéciale de participation au capital social de l’entreprise. Il s’agit d’une simple opération comptable.

L’acquisition d’actions

Dans le cadre de la participation

La société peut acquérir ses propres actions (par dérogation au droit commun) soit auprès du marché quand la société est cotée, soit auprès d’un actionnaire désireux de vendre ses titres. En tout état de cause l’entreprise ne peut ainsi acquérir au plus que 10% de ses titres sous réserve de les attribuer dans un délai maximum d’un an.

La société devra en outre disposer d’une réserve, autre que la Réserve spéciale de participation, d’un montant équivalent à celui des achats envisagés.

Dans le cadre du plan d’épargne entreprise

Le Fonds Commun de Placement d’entreprise (ou un intermédiaire agréé en cas d’actionnariat direct) procède à l’achat des titres. Pour les sociétés cotées, il n’est pas possible de faire bénéficier les salariés d’une réduction du prix de l’action, l’achat devant se faire au prix du marché. Dans ce cas le seul avantage financier possible offert au salarié réside dans l’abondement.

Prix de l’action

Dans les sociétés cotées, le prix de l’action est égal à la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse précédant la réunion du conseil d’administration qui fixe la date de souscription. Dans le cas d’une augmentation de capital liée à un plan d’épargne d’entreprise, la société peut consentir un rabais supérieur à 20 % sur le prix d’émission.

Pour les sociétés non cotées, les textes prévoient deux modalités de détermination du prix de l’action : soit l’actif net divisé par le nombre d’actions, soit à dire d’expert, celui ci étant désigné par le président du tribunal de commerce saisi par le président du conseil d’administration.

L’évolution du cours de l’action devra être constatée une fois par an selon la même procédure que celle choisie pour fixer le prix initial de l’action.